「江苏永禄」指江苏永禄肥料有限公司,根据中国法例注册成立之有限责任公司

该物业之进一步详情概述如下:

於二零一一年四月八日(交易时段後),江苏科地(本公司之间接全资附属公司)与江苏永禄订立资产转让协议,据此,江苏科地已有条件同意出售而江苏永禄已有条件同意购买该物业及设备,总代价为人民币138,984,002.15 元,相等於约164,932,315.35 港元

该物业包括位於中国江苏省新街镇归径村之两幅土地(包括该土地上之一切建筑物、在建工程及其他附属物), 总地盘面积约84,422.3 平方米根据江苏科地之管理账目, 该物业於二零一一年二月二十八日之账面净值约为人民币64,886,808.33 元(约77,001,175.45 港元)

「中国」指中华人民共和国

「董事会」指董事会

「百分比率」指上市规则所界定之百生态农业包括哪些分比率

进行出售事项之理由及得益

「股东特别大会」指本公司即将召开以批准(其中包括)出售事项及其项下拟进行之交易之股东特别大会

载有(i) 资产转让协议及其项下拟进行之交易之进一步详情;(ii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关出售事项之意见函件;(iii) 独立董事委员会有关出售事项之推荐意见函件;及(iv) 有关出售事项之股东特别大会通告之通函,将根据创业板上市规则於二零一一年五月四日或之前寄发予股东

由於江苏永禄为执行董事单先生拥有90%之公司,故根据创业板上市规则,江苏永禄被视为本公司之关连人士由於井泉女士、单先生及吴先生为科地之最终主要股东,根据创业板上市规则,科地亦被视为本公司之关连人士由於适用百分比率超中国农业行业官网过5%但低於25%,资产转让协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露及关连交易,须遵守创业板上市规则所指之申报、公告、通函及独立股东批准之规定

於本公告日期,井泉女士、单先生、吴先生及彼等之联系人士於32,450,000 股股份中拥有权益,故须於股东特别大会上就批准出售事项之决议案放弃投票

土地使用期於二零五六年十二月三十日届满於二零五九年三月八日届满面积30,425 平方米53,997.3 平方米

「独立财务顾问」指将予委任就出售事项向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问

「资产转让协议」指江苏科地、江苏永禄、本公司及科地於二零一一年四月八日就出售事项订立之资产转让协议

「港元」指香港法定货币港元

上市规则之影响

资产转让协议须待(其中包括)以下中国农业行业银行条件达成後,方告完成:

独立董事委员会已经成立,以就出售事项向独立股东提供意见独立财务顾问将获委任,以就出售事项向独立董事委员会及独立股东提供意见

资产转让协议

(iii) 科地之股东及董事会已经同意以抵销可换股债券等值金额以替江苏永禄支付代价;及

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「科地」指科地(中国)有限公司,根据香港法例注册成立之有限公司

(iii) 本公司;及

「股东」指股份持有人

「香港」指中国香港特别行政区

「井泉女士」指井泉瑛孜女士,执行董事及科地之最终主要股东

独立董事委员会已经成立,以就出售事项向独立股东提供意见独立财务顾问将获委任,以就出售事项向独立董事委员会及独立股东提供意见

「独立董事委员会」指由全体中国农业机械行业独立非执行董事组成之本公司独立董事委员会

设备为用作生产氨基酸肥料之若干机器及设施设备於本公告日期正被闲置

上市规则之影响

「独立股东」指井泉女士、单先生、吴先生及其联系人士以外之股东

根据江苏科地之管理账目,设备於二零一一年二月二十八日之账面净值约为人民币65,213,917.88 元(约77,389,356.35 港元)

「%」指百分比

先决条件

「交割」指出售事项完成

将予出售之资产

於二零一一年四月八日(交易时段後),江苏科地(本公司之间接全资附属公司)与江苏永禄订立资产转让协议,据此,江苏科地已有条件同意出售而江苏永禄已有条件同意购买该物业及设备,总代价为人民币138,984,002.15 元,相等於约164,932,315.35 港元

「创业板」指联交所创业板

「本公司」指科地农业控股有限公司,於百2015农业部行业专项慕达注册成立之有限公司,其股份於创业板上市

预期出售所得之收益约为人民币8,883,275.94 元(相等於约10,541,783.56 港元),乃代价约人民币138,984,002.15 元减去该物业及设备於二零一一年二月二十八日之总账面净值约人民币130,100,726.21 元之净额

「关连人士」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义

「吴先生」指吴中心先生,执行董事及科地之最终控股股东

「人民币」指中国法定货币人民币

(iv) 江苏科地须已取得中国农业银行宜兴市支行(该物业之承按人)有关出售该物业之书面同意

江苏永禄应付予本公司之总代价为人民币138,984,002.15 元(约164,932,315.35 港元),将透过抵销本公司发行予科地之等额可换股债券支付

预期出售所得之收益约为人民币8,883,275.94 元(相等於约10,541,783.56 港元),乃代价约人民币138,984,002.农业部行业科技15 元减去该物业及设备於二零一一年二月二十八日之总账面净值约人民币130,100,726.21 元之净额

载有(i) 资产转让协议及其项下拟进行之交易之进一步详情;(ii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关出售事项之意见函件;(iii) 独立董事委员会有关出售事项之推荐意见函件;及(iv) 有关出售事项之股东特别大会通告之通函,将根据创业板上市规则於二零一一年五月四日或之前寄发予股东

出售事项之代价乃由资产转让协议之订约方按正常商业条款公平磋商後达致,并已参考(1) 该物业及设备之账面净值;及(2) 中和邦盟评估有限公司对该物业初步独立估值人民币65,300,000 元,假设一切有关业权证明书已经取得及该物业可於市场上自由转让

(ii) 江苏永禄,单先生拥有90%之农业机械行业分析公司,作为买方;

订约方

江苏永禄须付予本公司之总代价将以本公司发行予科地之可换股债券等值金额抵销

1. 该物业

形状不规则不规则

(ii) 根据创业板上市规则之规定,已获独立股东批准资产转让协议及其项下拟进行之交易;

二零一一年四月八日

「设备」指由江苏科地拥有用作生产氨基酸肥料之若干机器及设施

「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01 港元之普通股

土地一土地二

「联系人士」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义

「董事」指本公司董事

(i) 江苏科地,本公司之间接全资附属公司,作为卖方;

代价

交割後,未行使可换股债券之本金额将约为908,067,684.65 港元

由於江苏永禄为本公司执行董事单先生拥有90%之公司,故根据创业板上市规则,江苏永禄被视为本公司农业方面的论文之关连人士由於井泉女士、单先生及吴先生为科地之最终主要股东,根据创业板上市规则,科地亦被视为本公司之关连人士由於适用百分比率超过5%但低於25%,资产转让协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露及关连交易,须遵守创业板上市规则所指之申报、公告、通函及独立股东批准之规定

(i) 江苏科地须将该物业之有关批文转交江苏永禄,包括但不限於建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及其他正本,及尽力协助江苏永禄在当地有关政府主管部门办理进行转让该物业的过户手续及其他相关变更手续;

交割

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

日期

交割将於上文指定之所有条件达成後的一(1) 个星期内进行农业类专业包括哪些

-------------------------------------------------------------------------------------------

用途工业工业

资产转让协议之订约各方将负责各自因根据资产转让协议转让该物业及设备而产生之有关应付税项江苏永禄主要从事肥料制造

「该物业」指由江苏科地拥有总地盘面积约84,422.3 平方米之两幅土地,包括该土地上之全部建筑物、在建工程及其他附属物

董事会认为,本集团现时於肥料方面之产能足够应付目前需求鉴於市场状况,该物业及设备目前被闲置,而本集团并无透过运用该物业及设备扩充其产能之计划考虑到(i) 出售事项代价较设备账面净值及该物业初步农业行业专项独立估值溢价;及(ii) 於交割後可换股债券本金金额之减少可降低本集团之负债,董事(不包括(i) 井泉女士、单先生及吴先生,彼等因其於出售事项之利益已於董事会会议上放弃投票;及(ii) 独立非执行董事,彼等之意见将於考虑独立财务顾问之意见後作出)认为,资产转让协议之条款乃按正常商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益

资产转让协议

「单先生」指单晓昌先生,执行董事、控股股东及江苏永禄之董事,为科地之最终控股股东

「出售事项」指江苏科地根据资产转让协议向江苏永禄出售该物业及设备

释义

本公司及其附属公司於中国从事现代化耕作技术及产品之研究及开发、生产、销售及市场推广及技术服务,以及开发数码电视系统平台及北冬农业行业包括虫夏草相关业务

2. 设备

「江苏科地」指江苏科地现代农业有限公司,根据中国法例注册成立之有限责任公司,为本公司之间接全资附属公司

「可换股债券」指本公司发行之可换股债券,於本公告日期之未行使本金总额为1,073,000,000 港元,由科地全数持有

「创业板上市规则」指创业板证券上市规则

「本集团」指本公司及其附属公司

出售事项之可能财务影响

(iv) 科地