(2)河南华英房地产开发有限责任公司河南华英房地产开发有限责任公司成立于1999年3月;注册资本人民币2,000万元;

(6)在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;

华英农业:关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

住所:潢川县城关跃进东路;法定代表人:杨志明;企业类型:有限责任公司;经营范围为房地产开发四级(以有效的房地产开发企业资质证书为准);物业管理(取得物业管理企业资质证书方可经营);建材销售

2、依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及发

(1)发行人2005年度、2006年度、2007年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益)分关于农业方面的论文别为20,105,072.9元,12,674,335.82元,69,320,955.24元,均为正数且累计超过人民币3,000万元;

10、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会等机构,并建立健全了股东大会、

一、本次发行上市的批准和授权......................................................................................... 5

经核查,本所律师认为,发行人的主营业务突出,发行人的主营业务在最近三年内未发生转变

(一)2007年9月12日,发行人召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于

为发行人本次发行上市事宜出具法律意见书和律师工作报告的律师为本所郭耀黎律师和丘远良律师经办律师的主要经历、证券2014农业行业分析业务执业记录及联系方式如下:

(四)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定大成律师事务所5-2-14股份公司创立大会于2002年1月22日召开出席会议的发起人代表共5名,代表股份8,000万股,占股份总数的100%会议逐项审议并通过了《关于河南华英农业发展股份有限公司筹建工作报告》、《河南华英农业发展股份有限公司章程》、《关于聘请五联联合

括但不限于以下事项:

三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................................. 8

行人《公司章程》的规定,发行人董事会和股东大会审议通过的关于本次发农业行业标准行上市的议案

(四)发行人的持续经营能力

发行人的股东大会、董事会、监事会、经理层的运作规范,有健全的法人治理结构

2001年7月13日,总公司与禽业股份签订《合并协议》,协议规定,总公司吸收合并禽业股份,合并后,禽业股份注销,禽业股份所有的资产并入总公司,所有的债权、债务均由总公司承担禽业股份自作出合并决议后依法履行通知债权人的义务,曾于2001年7月23日、7月30日、8月6日分三次在《河南广播电视报》进行公告2001年10月28日,河南省人民政府以《关于同意河南华英禽业集团股份有限公司合并于河南省潢川华英禽业总公司的批复》(豫股批字(2001)40号)同意总公司合并禽业股份,并承继禽业股份的债权债务2001年10月30日,禽业股份在河南省工商行政管理局办理了注销手续

值予以核准发行人第二现代农业包括哪些届第四次董事会会议和2005年度股东大会均审议通过了上述资

经营范围为:生产、销售父母代种鸭出资人及出资比例为:总公司出资人民币57.54万元,占注册资本的66.67%、英国樱桃谷农场有限公司出资人民币28.77万元,占注册资本的33.33%该公司现时已停止经营业务

发行人上述股东均依法设立并合法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格,发行人的发起人人数、住所符合发起设立股份公司时原《公司法》第75条“设立股份有限公司,应当有5人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”之规定,其出资比例亦不违反有关法律、法规和规范性文件的限制性规定

发行人实际从事的业务与公司章程、《企业法人营业执照》上记载的经营范围一致

(2)在丰城农业机械行业分析建设年产1,000万只樱桃谷商品雏鸭生产项目

十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................... 81二

(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营包装装潢、其他印刷品印刷(凭证)(以上范围中凡大成律师事务所5-2-8涉及专向许可的项目,凭许可证和有关批准文件经营)营业期限自2002年1月30日至2036年1月30日

(1)河南华英种鸭有限公司河南华英种鸭有限公司成立于1998年6月23日;注册资本人民币86.31万元;住所:

(3)发行人2005年度、2006年度、2007年度的营业收入分别为703,375,869.24元,641,720,270.15元,农业包括哪些944,879,907.68元,累计超过人民币3亿元;

(3)补充企业流动资金

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的

4、发行人本次申请公开发行的股份数量,不低于发行后股份总数的25%出资人及出资比例为:总公司出资人民币820万元,占注册资本的41%,潢川县康源生物工程有限责任公司出资人民币670万元,占注册资本大成律师事务所5-2-24的33.5%,杨志明出资人民币510万元,占注册资本的25.5%

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

2003年1月27日,发行人原发起人老元亨被注销,并在杭州市工商行政管理局江干发起人名称股份性质出资额(元) 认购股份数额(万股)股权比例(%)河南省潢川华英禽业总公司国有法人股60,868,309.284,80060河南省农业综合开发公司国有法人股20,289,436.431,60020辽宁省农业方面的行业粮油食品边贸公司国有法人股15,217,077.321,20015潢川县康源生物工程有限责任公司法人股4,565,123..5杭州元亨饲料兽药有限公司法人股507,235.91400.5合计101,447,182.138,大成律师事务所5-2-20分局办理了注销手续根据老元亨清算组于2002年12月10日出具的《清算报告》,老元亨对股份公司的股权投资,按帐面价值无偿转入拟设立的杭州新元亨动物药业有限公司(以下简称“新元亨”)2003年3月15日,新元亨以《杭州新元亨动物药业有限公司致河南华英农业发展股份有限公司的函》,告知发行人,新元亨已继承了老元亨持有的发行人股份40万股,成为发行人的股东之一2003年5月20日股份公司召开2002年度股东大会,各股东一致同意新元亨成为发行人的股东河南省财政厅以豫财企字[2003]58号文对新元亨成为发行人的股东予以确认发行人已于农业行业分类标准2003年8月30日在河南省工商行政管理局办理该股权变更登记手续

6、经发行人确认并经本所律师适当核查,本所律师未发现发行人在独立性方面有其他严重缺陷

20、根据《审计报告》并经本所律师适当核查,发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形

十一、发行人的重大债权、债务....................................................................................... 55

(1)总公司,持有发行人40%的股权

经核查,本所律师认为,截止本律师工作报告出具日,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍

(2)最近36个关于农业方面的论文月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

若实际募集资金不足,项目的资金缺口部分由发行人通过银行贷款或自有资金予以解决;若募集资金有剩余或出现闲置,发行人将用于补充流动资金

董事会、监事会议事规则等规范运作的制度以及独立董事和董事会秘书制度;发行人各组

总公司于2005年3月18日与中国农业银行潢川县支行天驹分理处签订()农银高抵字(2005)第001号《最高额抵押合同》,合同约定,总公司为发行人自2005年3月18日至2007年3月18日期间在中国农业银行潢川县支行天驹分理处办理的贷款、银行/商业承兑汇票贴现业务提供最高额余额不超过人民币1,200万元的抵押担保

二、发行人发行股票的主体资格

总公司于农业行业标准目录2005年5月21日与上海浦东发展银行郑州分行签署0025号《最高额保证合同》,合同约定,总公司为发行人与上海浦东发展银行自2005年5月12日至2006年12月31日期间签署的授信合同(包括短期贷款合同、银行承兑汇票承兑协议、商业汇票贴现合同)提供最高余额不超过人民币4,500万元的连带责任保证担保

十二、发行人其他需要说明的问题............................................................................... 81大成律师事务所5-2-5正文

经营范围为禽业养殖、加工及制品销售(此项目截止期限为2010年9月27日)出资人及出资比例为:发行人出资50万元,占注册资本的100%

(4)河南华英樱桃谷食品有限公司河南华英樱桃谷食品有中国农业行业银行限公司成立于2004年10月29日;注册资本1,017万美元;住所:河南省潢川县跃进东路;法定代表人:曹家富;企业类型:中外合资经营企业;经营范围为生产经营鸭肉和其他深加工产品出资人及出资比例为:发行人出资508.5万美元,占注册资本的50%,英国樱桃谷农场有限公司出资508.5万美元,占注册资本的50%

(3)审阅、制作、修订及签署股份公司本次发行上市的相关法律文件、合约,包括但不限于招股说明书及其他有关文件;

5、2002年1月21日,河南省人民政府以《关于同意设立河南华英农业发展股份有限公司的批复》(豫股批字[2002]1号),批准股份公司设立

(8)股份公司本次发行上市后,办理工商变更登记等手续;

(4)发行价格的确定依据:通过向询价对象询价,根据询价结果确定发行价格;

2003年7月23日河南省财政厅以《关于农业方面的论文关于河南华英农业发展股份有限公司国有股权变动的批复》(豫财企[2003]58号)、2003年8月1日河南省人民政府以《关于河南华英农业发展股份有限公司增加注册资本的批复》(豫股批字[2003]22号)批准发行人增加注册资本和国有股数量变动

织机构和人员均依照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权发行人已具备健全且运行良好的组织机构

发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总

发行人具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人拥有独立的财务会计部门;发行人独立开立银行账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人现时持有潢川县国家税务农业行业局核发的《税务登记证》(豫国税潢字05325号)和潢川县地方税务局核发的《税务登记证》(税登字05325号),依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务

1、本所律师向税务、环保、工商、土地、海关等政府管理部门进行了核实,并得到税务、环保、工商、土地、海关等政府部门的书面证明,发行人的生产经营正常,近三年没有受到上述政府部门的处罚,不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形

(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

(二)2007年9月28日,发行人召开2007年第二次临时股东大会,会议以逐项表决的方式通过了下述议案:

联系方式:北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层,邮政编码:

九农业机械行业分析、关联交易及同业竞争................................................................................................... 23

3、发行人高管人员、核心技术人员专职在公司工作,董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定

上述项目投资总额为57,440万元

(2)滥用会计政策或者会计估计;

总经办企划部审计部财务部证券部采供部行政部生产部技术部质管部基建办招标比价中心人力资源部进出口业务部物流服务部检验检测中心祖代鸭养殖孵化场5个父母代鸭养殖孵化场16个商品鸭养殖基地农户养殖服务中心饲料一 二 三厂禽类加工一 二 三厂华英淮滨分公司华关于农业方面的论文英徐州分公司河南陈州华英禽业有限公司江西丰城华英禽业有限公司荷泽华英禽业有限公司河南华英樱桃谷食品有限公司潢川县港华羽绒制品有限公司河南华隆羽绒有限公司华英商业连锁经营有限公司直属养殖生产单位 分公司 控股子公司100% 100% 100% 72.71% 51% 50% 41%营销部华英丰城分公司

日在该行形成的债务的最高余额169,790,000元提供担保发行人第一届第九次董事会会

23、根据《审计报告》和发行人的说明,并经本所律师适当核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

(1) 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者大成律师事务所5-2-12有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

二、制作律师工作农业部行业科技报告的工作过程

十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................... 65

7、发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》载明,发行人主营业务为:禽业养殖、加工及制品销售

(7)河南陈州华英禽业有限公司河南陈州华英禽业有限公司成立于2007年2月12日;注册资本人民币1,000万元;

关于河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

2003年6月14日,五联联合会计师事务所出具了《验资报告》(五联验字(2003)第3003号), 验证发行人新增注册资本已足额到位2003年8月30日,发行人在河南省工商行政管理局办理本次增资的变更登记手续国家农业行业标准

会计师事务所有限公司的议案》等议案,选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(5)发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式;

(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

(一)尽职调查针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况,本所律师到发行人住所地现场办公本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单,并在对收集到的资料进河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告大成律师事务所5-2-3行仔细查阅、审核后,根据发行人的具体情况,对调查清单作出了及时的属于农业方面的行业修改和补充

九、关联交易及同业竞争

八、发行人的业务............................................................................................................... 22

综上,本所律师认为,发行人在资产、人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东和关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

3、审议通过了《关于河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股(a股)股票前滚存利润分配方案的议案》,股份公司本次公开发行股票前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享

潢川城关春申路何店工业区;法农业行业标准目录定代表人:陈金富;企业类型:中外合资经营企业;经营范围为羽毛,羽绒以及羽绒相关制品的加工,制作出资人及出资比例为:发行人出资51.25万美元,占注册资本的41%,香港文华贸易公司出资50万美元,占注册资本的40%,潢川县康源生物工程有限责任公司出资23.75万美元,占注册资本的19%

七、发行人的股本及演变................................................................................................... 19

5、发行人成立于2002年1月30日,持续经营时间在3年以上

3、发行人的控股子公司

丘远良律师,本所高级合伙人,美国芝加哥--肯特(chicago--ken关于农业方面的行业t)法学院访问学者(2004);北京大学涉外经济法博士(2002);北京大学经济法硕士(1994); 湘潭大学管理学院学士(1989)承办上市项目有:冀东水泥、宝钛股份、宝光电器、东佳集团、偏转股份、美利纸业、伊煤b 股、asian electronics (nasdaq)首次公开发行股票;冀东水泥02配股、浪潮软件02配股、江中药业04配股、冀东水泥07定向增发(30亿元)、建投能源07定向增发

(二)2001年12月28日,股份公司(筹)与总公司签订了《资产重组协议》,与总公司就有关资产、负债、人员、税项、工商、环保、诉讼、房屋、设备、知识产权、关联交易以及同业竞争等问题明确了双方的权利义务关系

(1)房屋租赁发行人于2004年12月31日与总公司签订《房屋租赁合同》,合同约定,发行人将其办公楼一层东侧的三间办公室(包括中国农业行业银行一个套间)租赁给总公司使用,租金依据房屋折旧加合理利润确定,每年租金为人民币三万元(含水电及物业管理费),租赁期限为5年,自2005年1月1日起算发行人已取得《房屋租赁证》,租赁上述房屋合法有效发行人第一届

4、发行人的机构独立大成律师事务所5-2-15

五、发行人的独立性........................................................................................................... 14

3、发行人股东股权转让

2、验资2001年12月31日,五联联合会计师事务所有限公司对发行人截止2001年12月31日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具农业方面的论文了《验资报告》(五联青验字[2001]第85号),确认各发起人认缴资本于2001年12月31日均已投足其中总公司以经评估并经确认的净资产60,868,309.28元投入到股份公司,其他4家发起人均以人民币共计40,578,872.85元出资

本所律师认为,发行人本次股票发行并上市符合我国现行法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件

(6)菏泽华英禽业有限公司菏泽华英禽业有限公司成立于2006年9月29日;注册资本人民币50万元;住所:大成律师事务所5-2-25单县湖西路北段105国道北侧;法定代表人:曹鹏;企业类型:有限责任公司(法人独资);

企业类型为:有限责任公司;经营范围为:配合饲料、预混合饲料、兽药、动物医院、畜禽、水产养殖;在发起设立股份公司时,老元亨的股权结构为:曹龙根持有50%的股权;曹扬持有25%的股权;曹中国农业行业伟英持有25%的股权该公司于2003年1月27日被杭州市工商行政管理局江干分局注销,其所持股份公司的股权,无偿转给杭州新元亨动物药业有限公司

依据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职

2、出具法律意见书及律师工作报告在尽职调查的基础上,依据事实、法律法规,就发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告

1、发行人本次发行股票,是发行人设立后申请首次公开发行股票并上市

发行人属于生产型企业,具备与生产经营有关农业行业标准查询的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权,具有独立的供应系统、生产系统和销售系统

(二)近三年的关联交易情况

总公司现持有注册号为豫工商企006的《企业法人营业执照》住所:潢川县城关跃进路;法人代表:秦金恒;注册资本:15,173万元;经济性质:国有企业;经营范围:主营塑编、汽车配件零售、实业投资、彩印(仅限于下属分支机构经营);兼营经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外该公司已通过工商行政管理部门2006年度检查

七、发行人的股本及演变

17、根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流农业生产包括哪些量正常

(二)发行人依法有效存续发行人《企业法人营业执照》载明,发行人住所为潢川县跃进东路308号,法定代表人为曹家富,注册资本11,000万元,企业类型为股份有限公司经营范围为:禽业养殖、加工及制品销售(国家法律法规需要前置审批的除外)货运经营企业自产产品及相关技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;饲料生产销售;

1、资产评估2001年11月10日,总公司聘请具有证券从业资格的中审会计师事务所有限公司对其拟投入发行人的资产进行评估,并于2001年12月10日出具了《河南省潢川华英禽业总公司投资组建河南华英农业发展股份有限公司项目资产评估报告书》(中审评报字[2001]第10031号),根据该评估报告,截止2001年10月31日,总公司投入河南华英农业发展股份有限光伏农业行业标准公司(筹)的净资产账面净值4,952.17万元,评估值6,086.83万元该评估结果获得河南省财政厅豫财企[2001]208号文确认

(3)河南省农业综合开发公司,持有发行人20%的股权

发行人出资1,000万元,占注册资本的100%

(7)根据本次发行上市情况,相应修改或修订公司章程(草案);

(6)发行人最近一期末不存在未弥补亏损

(4)辽宁省粮油食品边贸公司,持有发行人15%的股权

(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

2、总公司的控股子公司

二、发行人发行股票的主体资格................................................................................农业方面的行业有......... 7

13、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容,发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形

会均审议通过了上述生产服务事宜具体交易金额及占同期关联交易总额的比例见下表:

标准或市场价格确定发行人第一届第十一次董事会会议及2005年度第一次临时股东大

6、发行人的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

(4)在股东大会决议范围内,对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于招股说明书及其他有关文件;

26、根据发行人的承诺和工商、税收、土地、环保、海关、劳动和社会保障等政府部门出具的证明文件,发行人不存在下列导中国农业行业协会致对其持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的行政处罚及违规行为:

月在该行形成的债务的最高余额76,800,000元提供担保发行人第一届第九次董事会会议

经历次股权变动后,现股份公司的股权结构为:

2003年5月20日,股份公司2002年度股东大会审议通过了2002年利润分配方案,即以股份总数8,000万股为基数,每10股派发股份1.25股,共派发股份1,000万股,以公积金转增股本,每10股转增2.5股,共转增2,000万股上述派发股份和转增股本实施后,股份公司共增加股份3,000万股,股份公司的股份总数变更为11,000万股

一、本次发行上市的批准和授权

经核查,总公司吸收合并及注销禽业股份经过了必要的法律程序,是合法有效的总公司已履行了必要的法律程序取得了上述资产的所有权,并征得相关债权人同意,对原中国农业行业前景有债务的处置合法、合规、真实、有效

(四)经核查,总公司投入发行人的主要资产或权利的权属证书已转移到股份公司名大成律师事务所5-2-19下,不存在法律障碍或风险

六、发起人和股东

2、本所律师核查了发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大大成律师事务所5-2-23影响的合同,上述合同、协议及其他对发行人具有约束力的文件不存在可能影响发行人持续经营的内容

18、根据《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人2007年、2006年、2005年的财务状况、经营成果和现金流量

(2)根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括:根据中国证监会的要求和市场情况,在股东农业行业风险分析大会决议的范围内确定具体的发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等事宜;

发行人于2004年11月与总公司、河南省潢川县人民政府招待所、中国农业银行潢川县支行天驹分理处签订《最高额抵押合同》(合同编号2004第003号),合同约定,发行人与河南省潢川县人民政府招待所共同为发行人及总公司自2004年11月至2007年11

基于上述文件资料清单,本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员,说明收集该等文件和资料的目的、方法和资料的要求等,帮助和指导他们进行文件和资料的收集、整理工作

1、发行人的主营业务是:禽业养殖、加工及制品销售

经理工作细则》从运行情况看,发农业行业风险分析行人机构设置合理、运作正常

(二)根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(五联青验字[2001]第85号),除总公司以实物资产折抵价款出资外,其他4家发起人均以货币出资总公司投入发行人的资产的产权关系是清晰的,总公司将该等资产投入发行人不存在法律障碍

(2)潢川县康源生物工程有限责任公司,持有发行人24.5%的股权

股份公司于2002年1月30日在河南省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》,注册号为:豫工商企922,注册资本为:人民币8,000万元

2006年11月3日,河南联华会计师事务所有限责任公司对发行人的资产进行评估并出具《资产评估报告书》(豫联会评报字[2006]第128号),截至2006年9月30日,发行人净资产为16,387.11万元,每股净资产为1.4897元,潢川县财政局以《关于核准河南省潢川华英禽中国农业行业官网业总公司资产评估项目申请的通知》(潢财统[2006]第1号)对上述评估结果予以核准

(4)债务担保发行人于2004年3月31日与总公司、华隆羽绒公司、中国农业银行潢川县支行天驹分理处签订《最高额抵押合同》(合同编号2004第002号),合同约定,发行人、总公司、河南华隆羽绒有限公司共同为发行人及总公司自2004年3月31日至2007年3月31

《资产重组协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷

22、经本所律师核查并根据潢川县国税局、潢川县地税局出具的证明文件,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

(3)每股面值:人民币1.00元;

1、发行人的资产独立

第十一次董事会会议审议通过了上述租赁事宜

发行人此次农业行业标准目录发行股票募集资金将投资于以下募集资金项目:

郭耀黎律师,本所高级合伙人,毕业于中国政法大学,法学硕士具有十年证券法律服务经验专注于公司证券发行、上市、上市公司收购等证券法律业务和涉外商事法律业务主要经办项目为:内蒙古亿利科技实业股份有限公司、新疆国际实业股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司a股发行与上市;北京同仁堂科技发展股份有限公司、三门峡天元铝业股份有限公司、明伦集团香港有限公司、银河映像控股有限公司等公司香港上市;东盛集团有限公司收购原青海同仁铝业股份有限公司、太原天龙股份有限公司国有股转让、天瑞集团水泥有限公司全面要约收购三门峡天元铝业股份有限公司等

(五)2002年1月30日光伏农业行业标准,股份公司在河南省工商行政管理局登记注册,领取了注册号为豫工商企922号的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币8,000万元

经审查,发行人经营的业务符合国家产业政策,发行人在其经核准的经营范围内从事生产经营发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定

会成员,并授权董事会办理公司登记注册的有关事宜

(三)发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项履行了必要程序,相关中介机构具有证券从业资格,符合当时法律、法规和规范性文件的规定

4、潢川县康源生物工程有限责任公司潢川县康源生物工程有限责任公司始建于2001年11月29日,现时持有注册号为142号的《企业法人营业执照》住所:潢川县何店工业区;法定代表人:曹正启;注册资本:3,200万现代农业行业分析元;公司类型:有限责任公司;经营范围:生物工程技术研究、转让、贸易(涉及行政许可的,凭有效的许可证经营)现股权结构为,曹正启持有65%的股权;庄贵阳持有35%的股权该公司已通过工商行政管理部门2006年度检查

河南华英农业发展股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股(a 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股(a 股)股票前滚存利润分配方案的议案》

a) 同意股份公司申请首次公开发行人民币普通股(a 股)股票并上市,发行方案如下:

本次发行上市决议的有效期自发行人2007年第二次临时股东大会批准之日起12个月内有中国农业发展银行效

(5)增资荷泽华英禽业有限公司并由其实施建设年产2,000万只樱桃谷商品雏鸭生产项目

发行人的主要经营业务及未来经营发展方向符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策

,电话:( 010),传真:( 010)

发行人组织结构图如下:大成律师事务所5-2-16股东大会

2、河南省农业综合开发公司河南省农业综合开发公司成立于1999年4月7日,现时持有注册号为豫工商企278的《企业法人营业执照》住所:郑州市金水区经三路25号;法定代表人:

(一)关联方

19、根据《审计报告》,发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意更改,发行人为本次发行上市编制的财务报表符农业类专业包括哪些合《企业会计准则》的规定

5、杭州元亨饲料兽药有限公司和杭州新元亨动物药业有限公司杭州元亨饲料兽药有限公司(以下简称“老元亨”)于1997年9月18日成立,其住大成律师事务所5-2-18所为:杭州市江干区九堡镇老横街10号;法定代表人为:曹龙根;注册资本:50万元;

务中心、饲料一、二、三厂、禽类加工一、二、三厂董事会下设董事会秘书,董事会秘

(3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(2)同意股份公司关于本次发行募集资金拟投资项农业行业标准下载目的可行性研究报告大成律师事务所5-2-7

2006年11月14日,信阳市国资委以《关于转让河南华英农业发展股份有限公司部分国有股权的请示的批复》(信国资文[2006]84号),批准总公司将其持有的股份公司国有法人股2,200万股在产权交易所挂牌出让,挂牌转让底价为2,949.68万元2006年11月18日至2006年12月18日,总公司将其所持的股份公司2,200万股国有法人股在河南省产权交易所挂牌出让挂牌期间,只有潢川县康源生物工程有限责任公司参与竞拍2006年12月18日,总公司与潢川县康源生物工程有限责任公司签署了《河南华英农业发展股份有限公司国有股转让协议》,转让价款为2,970万元2006年12月26日,河南省产权交易中心出具《股权交易成交鉴证书》(豫产交鉴[2006]第61号)2007年6月18日,河南省国资委以《关于确认河南华英农业发展股份有限现代农业包括哪些公司国有股权管理方案的批复》(豫国资产权[2007]29号)对本次国有股权转让涉及的国有股权管理方案予以批复2006年12月26日,该次股权转让在河南省工商局登记

1、与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性的沟通本所律师本着勤勉尽职的精神,为使发行人本次发行上市能够顺利进行,在与发行人及其他中介机构的联系和沟通方面做了大量工作在配合发行人与保荐人总体时间安排的同时,积极从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议,对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通,根据问题的性质,协助发行人和其他中介机构予以查询、解释、提出建议,并核实问题的解决情况

书负责股东大会、董事会、监事会会议的筹备和会议文件的保管等事务发中国农业行业前景行人无论是管

(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

③10,000万元用于补充企业流动资金

(三)发行人的主营业务

3、2001年12月31日,五联联合会计师事务所出具了《验资报告》(五联青验字[2001]第85号),确认截至2001年12月31日,发起人出资全部到位

2、根据《审计报告》并经发行人确认,发行人报告期内的主营业务收入均占发行人当期总收入的95%以上

4、依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准,发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的核准

河南省潢川跃进东路308号;法定代表人:黄琳;企业类型为:有限责任公司(中外合资);

2、2001年12月10日,中审会计师事务所有限公司对总农业包括哪些行业公司拟投入发行人的资产进行了评估,并出具了《河南省潢川华英禽业总公司投资组建河南华英农业发展股份有限公司项目资产评估报告书》(中审评报字[2001]第10031号), 2001年12月26日,河南省财政厅以豫财企[2001]208号文对总公司的资产评估结果予以了确认

三、发行人本次发行上市的实质条件经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件:

有效

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见

1、直接或间接持有发行人5%以上股权的关联方

发行人已通过河南省工商行政管理局2006年度年检

一、本所及经办律师简介本所经北京市司法局批准,于一九九二年四月创建哪些行业属于农业本所总部设在北京,并在上海、武汉、成都、济南、重庆、郑州等地设有十余家分所,业务范围涉及资本市场、银行、私人股权投资、知识产权、房地产、外商直接投资、国际贸易、反倾销等商业领域的非诉讼法律服务,以及民商事诉讼、仲裁案件代理及刑事辩护服务

(5)根据股份公司需要在发行前确定募集资金专用账户;

成立十六年来,本所历次均被评为“北京市文明律师事务所”,1998年还被司法部授予“部级文明律师事务所”称号,并保持这一荣誉至今2005年6月,大成又荣获中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称号

(1)河南华英商业连锁经营有限公司河南华英商业连锁经营有限公司成立于2002年7月15日;注册资本人民币500万元;

根据发行人公司章程的规定,发行人为永久存续的股关于农业方面的论文份有限公司

1、原发起人股权变动

(5)发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%;

2、发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股,与发行人的其他股份同股同权

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................69

24、经本所律师适当核查及发行人确认,发行人的申报文件中不存在下列情形:

1、根据发行人的《企业法人营业执照》,发行人经营范围为:禽业养殖、加工及制品销售(国家法律法规需要前置审批的除外)货运经营企业自产产品及相关技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;饲料生产销售;父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营包装装农业行业标准目录潢、其他印刷品印刷(凭证)(以上范围中凡涉及专向许可的项目,凭许可证和有关批准文件经营)

(9)办理与实施本次发行上市有关的其他事项

十三、发行人章程的制定与修改....................................................................................... 67

(1)增资河南陈州华英禽业有限公司并由其实施建设4,000万只/年商品肉鸡系列加大成律师事务所5-2-9工生产项目

④在潢川建设900万只商品樱桃谷鸭养殖场项目,投资总额为12,196万元

②在丰城建设年产1,000万只樱桃谷商品雏鸭生产项目,投资总额为2,931万元

11、保荐人及本所律师已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票2015农业行业专项发行与上市有关的法律、法规和规范性文件的培训与辅导;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

(2)生产服务发行人2005年2月1日与总公司签订《生产服务协议》,协议约定,由总公司向发行人提供内膜袋、编织袋等生产辅助方面的某些服务或供应,具体价格按照国家标准、行业

(二)查询和验证对发行人提供的文件、资料,本所律师验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性;对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证

发行人具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形

四、发行人的设立哪些行业属于农业............................................................................................................... 12

⑤增资荷泽华英禽业有限公司并由其实施建设年产2,000万只樱桃谷商品雏鸭生产项目,投资总额为5,696万元

理机构还是直属养殖生产单位,均独立办公和生产经营

(一)股份公司有5家发起人,即总公司、河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司和杭州元亨饲料兽药有限公司大成律师事务所5-2-17

(2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、劳动以及其他法律、行政法规,受到行政处现代农业包括哪些罚,且情节严重;

8、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更

住所:潢川县跃进东路308号;法定代表人:曹家富;企业类型:一人有限责任公司(法人独资);经营范围为粮油蔬菜、熟食制品、日杂调味、畜禽产品、糖酒副食、速冻食品、百货洗化的销售出资人及出资比例为:发行人出资人民币500万元,占注册资本的100%

(1)同意募集资金投资项目① 增资河南陈州华英禽业有限公司并由其实施建设4,000万只/年商品肉鸡系列加工生产项目,投资总额为26,617万元

(2)发行人2005年度经营活动产生的现金流量净额为52,893,688.85元,2006年度经营活动产生的现金流量净额为138,062,431.23元,2007度经营活动产生的现金流量净额为82,194,216.70元,累计超过人民币5,000万元;

总经理监事会中国农业机械行业

12、经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:

(2)潢川县港华羽绒制品有限公司潢川县港华羽绒制品有限公司成立于2002年6月18日;注册资本125万美元;住所:

(1)履行与股份公司本次发行上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请;大成律师事务所5-2-6

(三)根据本所律师的调查,发行人历次股权变动履行了必要的法律程序,获得必要的审批与许可,合法有效,且不存在法律纠纷截止本律师工作报告出具日,发行人股东持有的发行人股份不存在质押的情形

本所律师认为,此次发行人国有股东转让股权履行了国有资产转让必要的国家农业行业标准法律程序,获得了所有必要的批准、许可和备案,是合法、有效的此次股权转让完成后,总公司持有发行人40%的股权,仍然为发行人的控股股东,发行人的实际控制人未发生变更,发行人的主营业务、管理层亦未发生重大变化,本所律师认为,发行人此次股权转让未对发行人的生产经营产生重大影响,对发行人此次股票发行与上市不构成法律障碍

本所律师认为,老元亨被依法注销和新元亨继承老元亨持有的发行人的股份履行了必要的法律程序,该等行为不属于发起人在发行人成立三年内转让股份的情形新元亨持有发行人股份合法有效,不存在潜在的法律纠纷

本所认为,《发起人协议》符合有关法律、法规的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷

股东大会为发行人的2015年农业行业专项最高权力机构,由全体股东组成;董事会为发行人的决策机构,由9

(6)发行对象:符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者及其他的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);

四、发行人的设立

发行人于2004年9月27日与总公司、中国农业银行潢川县支行天驹分理处签订《最高额抵押合同》(合同编号2004第号),合同约定,总公司为发行人及总公司自2004年9月27日至2007年9月27日在该行形成的债务的最高余额7,080,864.28元贷款提供担保

大成证字(2008)第005-2号致:河南华英农业发展股份有限公司北京市大成律师事务所(以下简称“本所”)作为河南华英农业发展股份有限公司(以下简称:“发行人”、“股份公司”)首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简农业方面的行业有称:“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”)等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称:“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称:“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行上市”)事宜,出具本律师工作报告

和2003年度第二次临时股东大会审议通过了此项债务担保

总公司、发行人、河南樱桃谷食品有限公司于2005年8月17日与中国银行潢川县支行签订2005年抵字001号《最高额抵押合同》,合同约定,总公司、农业行业标准目录发行人、河南樱桃谷食品有限公司共同为发行人自2004年9月5日至2008年8月1

(二)发行人在中国大陆以外从事的经营活动经本所律师核查,发行人没有在中国大陆以外从事经营活动

1、2001年12月27日,总公司、河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司和杭州元亨饲料兽药有限公司共同签署《发起人协议》,决定发起设立股份公司协议约定,总公司以其所拥有的经评估确认后的净资产出资,其他发起人均以货币出资,授权总公司作为筹备及申请设立股份公司等相关事宜的全权代理人

3、发行人的财务独立

1、总公司总公司系依据原河南省信阳地区行政公署批文(信政(1991)函字第20号)设立的国有企业,设立时总公司名称为潢川县畜禽开发集团公司,经潢川县人民政府以农业包括哪些潢政文(1992)41号文批准,总公司更名为河南潢川华英禽业总公司

(一)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险

9、发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

4、2002年1月14日,河南省财政厅以《关于河南华英农业发展股份有限公司(筹)大成律师事务所5-2-13国有股权管理方案的批复》(豫财企[2002]6号),同意5家发起人投入净资产101,447,182.13元,按78.85877%的比例进行折股,股份公司(筹)股份总数为8,000万股,其中总公司持有4,800万股,占股份总数的60%,界定为国有法人股;河南省农业综合开发公司持有1,600万股,占股份总数的20%,界定为国有法人股;辽宁省粮油食品边贸公司持有1,200万股,占股份总数的15%,界定为国有法人股;潢川县康源生物工程有限责任公司持农业行业分析有360万股,占股份总数的4.5%,界定为法人股;杭州元亨饲料兽药有限公司持有40万股,占股份总数的0.5%,界定为法人股

截止本律师工作报告出具日,发行人作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容

名董事(其中独立董事3名)组成,对股东大会负责;监事会由3名监事组成(包括1名

2006年10月,潢川县人民政府以《潢川县人民政府关于对河南省潢川华英禽业总公大成律师事务所5-2-21司股权转让的批复》(潢政复[2006]第12号),同意总公司将其持有的发行人2,200万股国有法人股,通过产权交易市场挂牌竞价方式转让

(三)基于以上所述,本所律师认为:

公告日期 2009-11-27

b)同意股东大会授权董事会全权办理股份公司本次发行及上市的一切有关事宜,包

5、发行人的业务独立

(二)发行人历农业行业分析次股权变动合法、合规、真实、有效

董事会

住所:淮阳县城关镇南环路6号;法定代表人:曹家富;企业类型:一人有限责任公司(法人独资);经营范围为种禽养殖;商品鸡养殖;禽类屠宰加工经营出资人及出资比例为:

(3)河南华隆羽绒有限公司河南华隆羽绒有限公司成立于2004年5月26日;注册资本416万美元;住所:河南省信阳市潢川县何店工业区;法定代表人:曹家富;企业类型:中外合资经营企业;经营范围为羽毛、羽绒的收购、加工及销售,羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售出资人及出资比例为:发行人出资212.16万美元,占注册资本的51%,合隆国际股份有限公司出资203.84万美元,占注册资本的49%

2、发行人的人员独立

(4)在潢川建设900万只商品樱桃谷鸭养殖场项目

(三)发起人将2015农业行业专项其他企业先注销再以其资产折价入股的情况总公司在吸收合并其控股子公司河南华英禽业集团股份有限公司(以下简称“禽业股份”),并将禽业股份注销后,以禽业股份的主要资产经评估作价投入发行人

(4)发行人本次发行上市前股本总额为人民币11,000万元,不少于人民币3,000万元;大成律师事务所5-2-11

发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

(一)发行人的经营范围和经营方式

3、辽宁省粮油食品边贸公司辽宁省粮油食品边贸公司成立于1992年10月9日,现时持有辽宁省工商行政管理局核发的注册号为004的《企业法人营业执照》住所:沈阳市皇姑区宁山东路29号;法定代表人:洪润江;注册资本:1,000万元;企业类型:农业机械行业分析全民所有制;经营范围:

(7)上市地点:深圳证券交易所

本所律师核查后认为:

(1)发行股票类别:境内上市人民币普通股(a 股);

八、发行人的业务

的内容合法有效

庞学孟;注册资本:66,878.6万元;企业类型:国有企业;经营范围:主营农业及涉农产业投资;兼营投资咨询(以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营)该公司已通过工商行政管理部门2006年度检查

(4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

职工代表出任的监事),履行监督职责;总经理由董事会聘任,下设总经办、企划部、审

五、发行人的独立性

(3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

3、发行人股东大会授权董事农业行业竞争分析会办理本次发行上市的有关事宜的授权范围、程序合法

(6)庄贵阳,直接持有潢川县康源生物工程有限责任公司35%的股权,通过潢川县康源生物工程有限责任公司间接持有发行人8.575%的股权

14、根据发行人提供的证明文件以及北京五联方圆会计师事务所有限公司(以下简称“五联”)出具的《审计报告》(五联方圆审字[2008]第07005号)( 以下简称“《审计报告》”),大成律师事务所5-2-10发行人制定了严格的资金管理制度,截至2007年12月31日不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

16、根据本所律师核查及《审计报告》,发行人最近三年内财务文件无虚假记载,无其他重大违法行为

(3)资产转让发行人于2006年12月25日与总公司签订《资产转让协议》,协议约定,总2015农业行业专项公司将其所拥有的原由河南华英种鸭有限公司租赁使用的房屋建筑物、机器设备、存货等资产转让给发行人,转让价依据资产评估价值确定根据潢川誉华会计师事务所有限责任公司于2006年12月19日出具的《关于河南省潢川华英禽业总公司资产的评估报告书》(潢誉会交易内容2007年度2006年度2005年度金额:元比例(%) 金额:元比例(%) 金额:元比例(%)购包装袋3,295,287.927.183,146,593.3718.103,677,088.6118.92大成律师事务所5-2-26评报字[2006]第65号),总公司转让的存货、房屋建筑物、机器设备的评估值为7,182,812.36元,潢川县财政局于2006年12月20日作出《关于核准河南省潢川华英禽业总公司资产评估项目申请的通知》(潢财统[2006]2号),对于总公司申报的资产评估项目和评估价

发行人自成立之日起,没有出现法律、法规、规范性文件及《公司农业生产包括哪些章程》规定可能导致发行人终止的情况发行人通过了历年工商年检,为合法设立且有效存续的股份有限公司

发行人此次增资完成后,股份总数由8,000万股变更为11,000万股其中:总公司持有6,600万股国有法人股,占股份总数的60%;河南省农业综合开发公司持有2,200万股国有法人股,占股份总数的20%;辽宁省粮油食品边贸公司持有1,650万股国有法人股,占股份总数的15%;潢川县康源生物工程有限责任公司持有495万股法人股,占股份总数的4.5%;新元亨持有55万股法人股,占股份总数的0.5%

(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

本所于2006年11月接受发行人的委托,指派律师参与发行人的上市辅导及本次发行上市申报材料的制作工作,截至本律师工作报告出具之日,历时约十六个月大成律农业行业标准目录师事务所5-2-4目录引言................................................................................................................................................2正文............................................................................................................................................5

产转让事设施农业包括哪些宜

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................... 70十六、发行人的税务........................................................................................................... 73十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................... 77十八、发行人募集资金的运用.............中国农业行业前景.............................................................................. 79十九、发行人业务发展目标............................................................................................... 80二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................... 81二

六、发起人和股东.................农业行业竞争分析.............................................................................................. 16

1、发行人董事会和股东大会已依法定程序做出批准关于本次发行上市的决议

3、发行人本次发行前的股份总数为11,000万股,此次发行数量不超过5,000万股,此次股票发行后,发行人的股本总额符合公司上市法定最低股本总额的要求

议和2003年度第二次临时股东大会审议通过了此项债务担保

1、与总公司的关联交易股份公司与总公司的关联交易主要集中在办公用房租赁、生产服务、资产转让、担保借款、产权转让方面

15、根据五联出具的《内部控制鉴证报告》(五联方圆核字[2008]第生态农业行业分析07001号),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告大成律师事务所5-2-2引言

21、根据《审计报告》,发行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件:

1、会议审议通过了《关于河南华英农业发展股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》:

综上,本所律师认为,发行人具备本次发行并上市的主体资格

发行人拥有独立于股东或其他关联方的员工,并在有关的工资薪酬、社会保障等关于农业方面的论文方面分账独立管理发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联方

(5)江西丰城华英禽业有限公司江西丰城华英禽业有限公司成立于2004年11月11日;注册资本219.88万美元;住所:丰城市剑南路108号;法定代表人:曹家富;企业类型:中外合资经营企业;经营范围为商品禽的繁育、养殖及销售、禽肉、羽绒的加工及销售出资人及出资比例为:发行人出资159.88万美元,占注册资本的72.71%,境外自然人蔡士杰出资60万美元,占注册资本的27.29%

计部、财务部、证券部、人力资源部、行政部、生产部、技术部、质管部、基建办、招标比价中心、采供部、进出口业务部、物流服务部、检验检测中心、营销部共17个管理部门和祖代鸭养殖孵化场、五个父母代鸭养殖孵化场、十六个商品鸭养殖基地、农户养殖服

股东名称农业行业分类股份性质持有股份数额(股) 股权比例(%)河南省潢川华英禽业总公司国有法人股44,000,00040潢川县康源生物工程有限责任公司法人股26,950,00024.5河南省农业综合开发公司国有法人股22,000,00020辽宁省粮油食品边贸公司国有法人股16,500,00015杭州新元亨动物药业有限公司法人股550,0000.5合计110,000,大成律师事务所5-2-22

(三)申报材料的审查根据发行人和其他中介机构工作的需要,本所律师对发行人和其他中介机构出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法规及政府有关部门批文的描述,进行了必要的审查,审查的文件包括但不限于本次发行上市的申请报告、招股意向书及发行人有关的决议、协议和说明等

(一)发行人是依照法律程序经批准设立的股份有限公司根据河南省人民政府《关于同意设立河南华英农业发展股份中国农业信息网有限公司的批复》(豫股批字[2002]1号),河南省潢川华英禽业总公司(以下简称“总公司”)、河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司和杭州元亨饲料兽药有限公司作为发起人,以发起方式设立股份公司

禽业股份是经河南省体改委以《关于设立河南华英禽业集团股份有限公司的批复》(豫股批字[1997]28号)批准,于1997年1月3日在河南省工商行政管理局注册成立的股份有限公司

2、审议通过了《关于河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股(a股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》:

主营粮油及制品、饲料、轻工业品、化工类、橡胶及制品、运输工具、机械及设备、工农具、仪器仪表进出口、易货贸易及转口服务;粮农业行业专项食收购兼营粮油和粮油食品机械,配件,针纺织品,化工原料及产品(危险品除外)、日用百货,建材,仪器仪表、农副产品、五金交电、钢材、机电产品、汽车(轿车除外)销售,粮油、饲料销售,信息咨询服务(不含中介),房屋出租该公司已通过工商行政管理部门2006年度检查

(2)发行数量:不超过5,000万股;

(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准

十、发行人及子公司的主要财产....................................................................................... 34

2、发行人增资扩股

25、根据《审计报告》及发行人哪些行业属于农业确认,并经本所律师核查,发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形:

根据2002年1月14日河南省财政厅《关于河南华英农业发展股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》(豫财企[2002]6号),以及2002年1月21日河南省人民政府《关于同意设立河南华英农业发展股份有限公司的批复》(豫股批字[2002] 1号),发行人设立时各发起人共投入净资产及货币101,447,182.13元,按1:0.的比例折为8,000万股,其中:总公司以经评估确认的净资产60,868,309.28元出资,折合为4,800万股,占股份总数的60%,界定为国有法人股;河南省农业综合开发公司以人民币现金20,289,436.43元出资,折合为1,600万股,占股份总数的20%,界定为国有法人股;辽宁省粮油食品边贸公司以人民币现金15,217,077.32元出资,折合为1,200万股,占股份总数的15%,界定为国有法人农业机械行业分析股;潢川县康源生物工程有限责任公司以人民币4,565,123.19元出资,折合为360万股,占股份总数的4.5%,界定为法人股;杭州元亨饲料兽药有限公司以人民币507,235.91元出资,折合为40万股,占股份总数的0.5%,界定为法人股五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(五联青验字[2001]第85号),验证发行人成立时的注册资本已由各股东足额缴纳发行人设立时的股权结构如下:

董事会秘书

(5)曹正启,直接持有潢川县康源生物工程有限责任公司65%的股权,通过潢川县康源生物工程有限责任公司间接持有发行人15.925%的股权