5名机构投资者分别为:广西融水湘桂装饰有限公司、湖南宇泰科技有限公司、广西元德建设有限公司、广西融水湘博投资有限公司、北海莱孚利制冷设备有限公司

3.本次股票发行对象投资者适当性

6、本所同意公司在申报材料中部分或全部引用法律意见书的内容;但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

《投资者适当性管指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

六、本次定向发行不涉及非现金资产认购股份的情形

公司于2015年11月4日召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,同意修改《公司章程》中第十八条,增加以下内容:公司发行股票的,现有股东不具有优先认购权

饰材料、五金零售;金属门窗加工、销售

根据广西融水湘农业方面的论文桂装饰有限公司现持有的融水苗族自治县工商行政管理局核发的营业执照,并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询,该企业具体情况如下:

公司在册股东皆为自然人股东,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案

根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行细则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律法规和规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现就公司本次申请股票挂牌并公开转让相关事宜出具本法律意见书

综上,本所律师认为,发行人董事农业行业分类标准会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果合法有效

住所长沙市芙蓉区新合村银港.水晶城b10栋1302房

经营范围计算机软硬件、投影机、办公设备的销售、安装、维护;

广西禾美生态农业股份有限公司

成立日期2015年9月29日

1.在册股东3.530

防腐保温工程、非标钢构件的设计、制作与安装(以上项

法定代表人付秀忠

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案

住所融水县融水镇古鼎村康田村民小组(康田工业园区)

正文......7

装;网络综合布关于农业方面的行业线(不含前置审批和许可项目,涉及行

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日”

北海莱孚利制冷设备机构投资者3.550

(以下无正文)

综上所述,本所律师认为公司本次定向发行不存在股权中国农业机械行业代持的情形

广西融水湘桂装饰有限公司、湖南宇泰科技有限公司、广西元德建设有限公司、广西融水湘博投资有限公司、北海莱孚利制冷设备有限公司等5名机构投资人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、

(2) 湖南宇泰科技有限公司

八、关于本次定向发行是否存在“股权代持”情形的说明......18

成立日期2013年9月9日

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业”

(9) 丁翠芬

3、本所律师对与出具本法律意见书相关的公司文件、资料等已经进行了审查、判断,并据此发表法律意见;对本法律意见书至关重中国农业行业新闻要又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见

有限公司

经核查本次定向发行各认购人的出资凭证及其出具的《关于不存在代持股权情况的声明书》,并核查经融水苗族自治县农村信用合作联社确认的银行询证函,本次定向发行的各认购人均以自有资金真实出资,认购的股权为本人所有,不存在委托他人持有或管理股份,或者代替他人持有或管理股份等情形

(3)广西元德建设有限公司的经营范围为:通风空调工程、洁净工程、机械设备安装工程、电气工程、管道工程、建筑智能化工程、自动化仪表工程、钢构工程、防腐保温工程、非标钢构件的设计、制作与安装(以上项目凭资农业生产包括哪些质证经营);实验室家具(除木制家具)、活动板房、铝制品、钢(铝)制门窗、防火排烟阀、风量调节阀、风口、高效过滤器、传递柜、洁净工作台、实验室设备及

一、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......7

本所、本所律师指北京市竞天公诚律师事务所上海分所及其经办律师

水电工作业服务;建筑材料、装饰材料、五金零售;金属门窗加工、销售根据广西融水湘桂装饰有限公司提供的《情况说明》,广西融水湘桂装饰有限公司没有对外公开或非公开募集投资基金,不存在委托基金管理人管理资产的情形,也未担任任何私募投资基金的管理人,不需要办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案

备、五金交电、钢管、钢材的销售;制冷系统的设农业行业竞争分析计、安

(二)对本次股票发行认购对象的核查情况

1.发行对象及认购情况

1.董事会审议程序及回避表决情况

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

简称指全称

(5) 北海莱孚利制冷设备有限公司

丁翠芬现金

5.在册股东3.510

五、本次定向发行的优先认购安排......15

括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾

政许可的凭许可证经营)

截至股权登记日,公司原有股东29人,全部为自然人股东

2015年月日

经营范围通风空调工程、洁净工程、机械设备安装工程、电气工程、

综上,本所律师认为,发行人的本次发行对象符合证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定

法定代表人罗正发

2015年10月19日,公司召开了第一届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于广西禾美生农业机械行业标准态农业股份有限公司股票发行方案的议案》,并决议同意于2015年11月4日召开2015年第三次临时股东大会,提请股东大会审议与本次股票发行等相关事项的议案本次会议审议议案涉及关联交易事项,相关方已经回避

(10)何柳君

九、结论意见......18

本所律师对5名机构投资者的核查情况如下:

注册资本人民币500万元整

转让系统

空调设备及配件、风机、保温材料、灯具、镀锌钢板、彩

(一)本次股票发行的过程

广西融水湘博投资有机构投资者3.5140

2、公司保证提供的文件和资料是完整、真实、有效的,无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处,其中所提供文件资料为副本、复印件的,保证与正本或原件一致;保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的,并已履行了该签字和盖章所需的法定程序,关于农业方面的论文获得合法授权

(二)本次定向发行的缴款及验资

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》法律法规规定,经本所律师核查,本次股票发行认购对象和现有股东中是否存在属于私募投资管理人或私募投资基金的情况如下:

(试行)》

六、本次定向发行不涉及非现金资产认购股份的情形......15

类型有限责任公司

致:广西禾美生态农业股份有限公司

和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国

法律意见书

五、本次定向发行的优先认购安排

营业期限2008年6月19日至2058年6月18日

营业期限2013年9月9日至2033年9月9日

限公司

定向发行股票的

类型有限责任公司

(4)广西融水湘博投资有限公司的经营范围为:对城市基础建设、农林基础农业机械行业标准设施建设、房地产开发项目、市场开发项目、宾馆行业、旅游项目、餐饮娱乐业项目、林业开发项目、农业综合开发项目的投资;中小企业短期借贷信息咨询服务,房地产抵押信息咨询服务;企业营销策划(凡涉及许可的经营项目,凭许可证在有效期限内经营)根据广西融水湘博投资有限公司提供的《情况说明》,广西融水湘博投资有限公司没有对外公开或非公开募集投资基金,不存在委托基金管理人管理资产的情形,也未担任任何私募投资基金的管理人,不需要办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案

根据北海莱孚利制冷设备有限公司现持有的北海市工商行政管理局海城分局核发的营业执照,并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询,该企业具体情况如下:农业行业标准下载

安防产品的销售;多媒体设备安装;舞台灯光音响设备安

综上所述,本所律师认为禾美农业本次股票发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行细则》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件规定

根据广西元德建设有限公司现持有的南宁市工商行政管理局核发的营业执照,并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询,该企业具体情况如下:统一社会信用代码b

中华人民共和国,仅为本法律意见书之目的,不包

本次股票发行中签订的《股份认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实,自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效《股份认购合同》主要内容对发认购股份哪些行业属于农业数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行进行了验资,并出具了天职业字[2015]14921号号《验资报告》,截止2015年11月26日止,公司已收到本次股票发行全部认购人缴纳的出资金额合计人民2,100.00万元,其中新增股本人民币600.00万元,增加资本公积金人民币1,500.00万元

《股票发行细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

2015年10月21日,公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了决议内容

成立日期2013年8月14日

股权登记日指禾美农业审议本次发行的2015年第三次临时股东大

借贷信息咨询服务,房地产抵押信息咨询服务;企业营销

营业期限2005年7月15日至2025年7月14日

司

般经营项目商品和技术的进出口业务;许可经中国农业发展银行营项目商品

序号发行对象姓名/名称发行对象性质

广西融水湘桂装饰有机构投资者3.540

7、本所同意将本法律意见书作为公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司为本次股票发行所提交的申请文件,随其他申报材料一起上报

会的股权登记日(2015年11月3日)

七、本次定向发行前公司股东及本次定向发行对象是否属于私募基金的情

一、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

住所融水县融水镇商贸城3-5栋b面4号5号

理细则》则(试行)》

公司本次股票发行认购对象10名,其中自然人5名,不属于本次核查对象

截至本次股票发行股权登记日,禾美农业在中国证券登记结算公司北京分公司登记在册的股东为29名,全部为自然人股东

(4) 广西融水湘博投资有限公司

元/万元指人民币元/光伏农业行业标准万元

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

商

公司、股份公司或

中国指

杜飞龙现金

营业期限2013年8月14日至2023年8月14日

定,其约定合法有效根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形

管道工程、建筑智能化工程、自动化仪表工程、钢构工程、

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

7.现金

关于

注册资本人民币500万元整

林业开发项目、农业综合开发项目的投资;中小企业短期

公司本次新增2名自然人股东,5名法人股东本次发行完成后,股东为36名,其中包括自然人股东31名、法人股东5名,股东人数累计未超过200人

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行农业部行业专项公示:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”

法定代表人覃炳挠

法律意见书

住所南宁市燕子岭北三里73号

2.发行对象基本情况

经办律师:

根据《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名”

统一社会信用代码03396

(8) 李家彬

经营光伏农业行业标准范围对城市基础建设、农林基础设施建设、房地产开发项目、

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

定义

刘贻林,男,汉族,其身份证号码为1117****,住所为湖南省武冈市马坪乡金星村2组71号,系公司在册股东

国海证券、主办券指国海证券股份有限公司

投资者适当性制度的有关规定......7

经营范围室内外装饰及施工服务;水电工作业服务;建筑材料、装

杜飞龙,男,汉族,其身份证号码为1203****,住所为湖南食化市鹤城区迎丰东路28号,系公司在册股东

北京市竞天公诚律师事务所上海分所接受广西禾美生态农业股份有限公司的委托,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统申请定向发行股票的专项法律顾问

(1)广西融水湘桂装饰有限公司的经营范围为:室农业部行业科技内外装饰及施工服务;

2015年11月6日,公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了决议内容

综上,本所律师认为,禾美农业本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件

家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)

刘贻林现金

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

二〇一五年十二月

本法律意见书中,除非文义另有所指,下述词语分别具有以下含义:

经营范围制冷设备、空调及零配件、保温材料、自控设备、温控设

9.现金

全国中小企业股份指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

风口、高效过滤器、传递柜、洁净工作台、实验室设备及

注册资本人民币500万元整

经办律师:

房、铝制品、钢(铝)制门窗、防火排烟阀、风2015年农业行业分析量调节阀、

何柳君现金

统一社会信用代码l

2、核查结论

经核查《股票发行方案》、《股份认购合同》、《认购公告》、《验资报告》投资者均以现金方式认购本次股票发行的股份,不存在以非现金资产认购的情形

5、本法律意见书中,本所律师仅对本次股票发行的合法性及对本次股票发行有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格

法定代表人2014农业行业分析朱国银

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

认购价格认购数量认购

2、核查结论

目凭资质证经营);实验室家具(除木制家具)、活动板

丁翠芬,女,汉族,其身份证号码为0709****,住所为湖南食化市鹤城区迎丰中路560号,经审查方正证券股份有限公司怀化迎丰路证券营业部出具的丁翠芬名下《资产表》及方正证券怀化迎丰路营业部于2015年11月27日出具的《证明》,丁翠芬本人名下证券类资产市值符合《投资者适当性管理细则》第五条的规定并具有两年以上证券投资经验

李家彬,男,汉族,其身份证号码为0727****,住所为湖南省辰溪县苏木溪瑶族乡居民二组,经审查李家彬提供的证券账户对账单及财富证券怀化红星路营业部于2015年11月27日出具的《证明》,李家彬本人名下证券类资产市值符合《投资者适当性管中国农业网上银行理细则》第五条的规定并具有两年以上证券投资经验

关于

四、本次定向发行的相关法律文件

营业期限长期

九、结论意见

出席本次股东大会会议的股东和股东授权委托代表对表决结果没有提出异议

根据广西融水湘博投资有限公司现持有的融水苗族自治县工商行政管理局核发的营业执照,并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询,该企业具体情况如下:

三、禾美农业本次股票发行过程及发行结果......13

2.股东大会审议程序及回避表决情况

(3) 广西元德建设有限公司

本法律意见书正本一式叁份,每份具有同等效力

《公司章程》指现行有效的《广西禾美生态农业股份有限公司章程》

成立日期2008年6月19日

北京市竞天公诚律师事务所上海分所(盖章)

统一社会信用代码l

成立日期2005年农业包括哪些方面7月15日

天职国际指天职国际会计师事务所

次股票发行

(6) 杜飞龙

注册资本人民币500万元整

材)、水暖配件、五金交电的生产与销售;自营和代理一

装、调试、维修;制冷技术咨询

根据湖南宇泰科技有限公司现持有的长沙市工商行政管理局芙蓉分局核发的营业执照,并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询,该企业具体情况如下:

湖南宇泰科技有限公机构投资者3.550

法定代表人王津仁

1、核查对象

注册资本人民币1,000万元整

二、本次定向发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定

广西禾美生态农业股份有限公司

(2)湖南宇泰科技有限公司的经营范围为:计算机软硬件、投影机、办公设备的销售、安装、维护;安防产品的销售;多媒体设备安装农业行业分析报告;舞台灯光音响设备安装;网络综合布线(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)根据湖南宇泰科技有限公司提供的《情况说明》,湖南宇泰科技有限公司没有对外公开或非公开募集投资基金,不存在委托基金管理人管理资产的情形,也未担任任何私募投资基金的管理人,不需要办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案

本次定向发行、本指禾美农业向10名特定对象发行600万股股票的行为

根据《管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”

三、禾美农业本次中国农业行业标准股票发行过程及发行结果

会议审议通过了与本次股票发行相关议案内容,包括《关于广西禾美生态农业股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于广西元德建设有限公司等投资者与公司签订附生效条件的的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案上述议案均已获得符合《公司法》、《公司章程》规定的有效表决权数通过

配件、实验室器材、机械设备及配件、消毒设备及产品、空调设备及配件、风机、保温材料、灯具、镀锌钢板、彩钢夹芯板、不锈钢板、建筑装饰材料(除危险化学品及木材)、水暖配件、五金交电的生产与销售;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务;许可经营项目商品和技术的农业生产包括哪些进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)根据广西元德建设有限公司提供的《情况说明》,广西元德建设有限公司没有对外公开或非公开募集投资基金,不存在委托基金管理人管理资产的情形,也未担任任何私募投资基金的管理人,不需要办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案

定向发行股票的

二、本次定向发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于

引言......5

(7) 刘贻林

经本所律师核查上述投资者提供的相关文件,本次股票发行的5名机构投资者符合《投资者适当性管理细则》的相关规定,具有参与认购本次发行股票的资格本次发行的3名自然人股东为公司的在册股东,其他2名自然人投资者符合光伏农业行业标准《投资者适当性管理细则》的相关规定,具有参与认购本次发行股票的资格

目录

类型有限责任公司

综上,本所律师认为,公司本次股票发行不授予现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规

禾美农业

1、核查对象

策划(凡涉及许可的经营项目,凭许可证在有效期限内

限公司

2015年11月4日,公司召开了2015年第三次临时股东大会,出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共29人,持有表决权的股份13,500,000股,占公司股份总数的100%

验资报告指天职国际会计师事务所为本次定向发行出具的天职

8.现金

8、本法律意见书仅供股份公司为本次股票发行之目的而使用,不得被任何人或单位用于其他任何目的

证监会指中国证券监督管理委员会

类型有限责任公司

经营)

业字[2015]14921号《验资报告》

[点击查看pd2014农业行业分析f原文]责任编辑:-->

统一社会信用代码ma5k9au87w

类型有限责任公司

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具

指广西禾美生态农业股份有限公司

广西元德建设有限公机构投资者3.520

(股/元)(万股)方式

何柳君,男,汉族,其身份证号码为1015****,住所为广西融水苗族自治县和睦镇港口村巷口屯114号,系公司在册股东

本次会议审议议案涉及关联交易事项,相关方已经回避

4、本所及承办律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽职和诚实信用原则,对公司本次发行股票进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述农业行业标准及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

引言

(5)北海莱孚利制冷设备有限公司的经营范围为:制冷设备、空调及零配件、保温材料、自控设备、温控设备、五金交电、钢管、钢材的销售;制冷系统的设计、安装、调试、维修;制冷技术咨询根据北海莱孚利制冷设备有限公司提供的《情况说明》,北海莱孚利制冷设备有限公司没有对外公开或非公开募集投资基金,不存在委托基金管理人管理资产的情形,也未担任任何私募投资基金的管理人,不需要办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案

(1)广西融水湘桂装饰有限公司

况......15

负责人:

10.现金

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

住所北海大道龙飞花园407号

钢夹芯板、不锈钢板、建农业行业分类筑装饰材料(除危险化学品及木

正文

根据禾美农业2015年第三次临时股东大会决议,禾美农业本次定向发行股份600万股,发行价格为每股3.5元,发行对象共10名,包括机构投资者、自然人投资者、公司在册股东本次定向发行对象及认购股份的具体情况如下:

七、本次定向发行前公司股东及本次定向发行对象是否属于私募基金的

综上,本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力

2.在册股东3.512

(一)对原有股东的核查情况

配件、实验室器材、机械设备及配件、消毒设备及产品、

市场开发项目、宾馆行业、旅游项目、餐饮娱乐业项目、

司

6.现金

4.自然人农业银行行业分析投资者3.5130

李家彬现金

3.自然人投资者3.5118

情况

四、本次定向发行的相关法律文件......14

(此页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于广西禾美生态农业股份有限公司定向发行股票的法律意见书》签字盖章页)

八、关于本次定向发行是否存在“股权代持”情形的说明