项账户

23.68%,沃尔核材参与本次认购

12

审议通过关联董事和关联股东均在前述审议程序中回避表决综上所述,沃尔

否合同约定可以提前偿还或需要获得银行同意,若需要请提供相应证明性文件

问题 4、根据申请材料,申请人此次募集资金中 2.4 亿元将用于偿还银行贷

“从贵公司本次非公开发行股票的定价基准日(2016 年 2 月 5 日)前六个

行借款的明细如下:

项目

根据上市公司过去三年营业收入、应收账款、预付账款等财务信息,营运资

的《流动资金借款合同》项下的尚未偿还的借款金额合计为

本公司及本公司的一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十

关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露

团本次使用募集资金偿还银行贷款将减中国农业行业标准少公司付息债务的规模和财务费用的支

回复:

行 提 前 偿 还 编 号 分 别 为 、 和

义务即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性

单位:万元

应收账款236,745.61191,563.77151,773.38143,121.46

通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了认真核查,并出具了本反馈意见

行完毕

备案通知有效期届满前开工建设,符合相关规定

司生产经营的独立性

管理办法》第十条的有关规定,是否可能损害上市公司及其中小股东的利益

(二)确保募投项目的效益最大化,提高市场竞争力

地面积为 118,925.4 平方米,出让价款为 4,639.00 万元2012 年 6 月 15 日,长

园(南京)智能电网设备有限公司完成缴纳土地出让金 4,639.00 万元

长园集团计划使用本次募集偿还的银行借款具体内农业行业有哪些容如下:

地建设项目”的用地手续并取得《国有土地使用证》(编号:江宁国用(2014)

资集合资金信托计划)、新华基金管理有限公司(代表新华基金-工行-万博稳健

问题 1...................................................................................................................................... 19

行借款其中,“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”已履行项目备案并

2016 年 4 月 16 日,沃尔核材向公司出具了《关于不存在减持情况或减持计

10 期资产管理计划)不存在减持贵公司股票的情形

政法规的规定中国农业行业官网

一、重点问题

于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,并于 2016 年 2 月 24 日

回复:

(本页无正文,为《长园集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意

意

“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”涉及的土地使用权证为《国有

1、募集资金数额不超过项目需要量

22 日,长园(南京)智能电网设备有限公司取得《国有土地使用证》(编号:江

运资金增量占营业收入增量百分比为最近三年营运资金增量占营业收入增量百

内不减持长园集团股票截至本反馈意见回复出具日,沃尔核材及其一致行动人

的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报:

长园集团农业银行流动资金4,000./10//10/22

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动

四、保荐机构核关于农业方面的行业查意见

条件生效合同是否明确认购对象的违约责任请保荐机构和申请人律师就上述

引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引(2014 年修订)》的相关规

综上所述,公司与认购对象签订的非公开发行股票认购合同已经明确认购对

内不减持长园集团股票截至本反馈意见回复公告之日,沃尔核材及其一致行动

有限公司智能电网系列产品研发生产基地建设项目备案的通知》,“智能电网系列

行业上市公司

问题 1......................................................................................................................农业包括哪些行业.................. 4

合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定本次募集

7

定认购对象的违约责任

偿还银行贷款

根据长园集团于 2016 年 2 月 5 日披露的《2016 年度非公开发行 a 股股票预

本次募集资金用途为“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”和偿还银

2、业务规模快速扩张,未来营运资金缺口扩大

童绪英、易顺喜、万博兄弟资产管理(北京)有限公司、中国对外经济贸易信托

明本次偿还贷款是否与现有资产、业务规模相匹配,是否存在将此次募集资金

22

需要,已取

管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进

中国证券监督管理委员会:

(4)承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回中国农业行业新闻报措施的执

问题 4...................................................................................................................................... 11

3

问题 3........................................................................................................................................ 8

变相用于收购资产等重大投资的情形,农业包括哪些本次发行是否满足《上市公司证券发行

12.2 违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约

专户不得存放非募集资金

2016 年 4 月 12 日,长园集团取得中国农业银行股份有限公司华侨城支行出

订)》制定《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储作了明确约定根据发行

定,并进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中

于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》和《董事、高级管理人员关

成后加大相关产品的市场推广与销售,确保项目完成预期收益公司募集资金中

随着借款金额的增加,长园集团的利息支出逐年增长,2013 年度、2014 年

长园集团股份有限公司(以下简称“长园集团”、“发行人”、“申请人”或“公

其中,智中国农业行业标准能电网系列产品研发生产基地建设项目由子公司长园(南京)智能电网

3 月和 2016 年 2 月分别取得备案通知和变更通知,项目在备案通知有效期内正

或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本合同

限公司未来三年股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制重视对

其他方式损害公司利益

问题 1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

750 万元人民币的价格收购武汉万盛华电力科技有限责任公司(以下简称“万盛

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投

项目备案的通知》;2016 年 2 月 1 日,长园(南京)智能电网设备有限公司取得

经核查公司董事会和股东大会的相关资料、公司公告以及董事、光伏农业行业标准高级管理人

机构”)已收到贵会 2016 年 3 月 31 日关于“长园集团股份有限公司非公开发行

次募投项目实施后,不会与长园集团控股股东或实际控制人产生同业竞争

(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》中披露了本次非公开发行的必要

视为放弃缴纳,乙方应按应缴纳股份认购款的 1%向甲方支付违约金”

本次募投项目为智能电网系列产品研发生产基地建设项目和偿还银行借款,

七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形”

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集

2012 年 4 月 26 日,长园(南京)智能电网设备有限公司与南京市国土资源

1、资产负债属于农业方面的行业率高于同行业可比上市公司

17

长园集团农业银行流动资金10,000./10//10/27

广电电气(.sh)17.91%17.94%

度、2015 年度利息支出金额分别为 7,479.47 万元、9,349.54 万元和 12,662.60 万

二、填补回报的具体措施

单位:万元

13

二、保荐机构核查意见

12 月 31 日12 月 31 日12 月 31 日

10

1智能电网系列产品研发生产基地建设项目56,000

于同意长园(南京)智能电网设备有限公司智能电网系列产品研发生产基地建设

人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十

本次非公开发行前后,长园集团均不存在控股股东和实际控制人因此,本

不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九

长期借款64,198.0035,482.991,400.00

借款为主,2013 年末、2014 年末和 2015 年末短期借款与长期农业行业有哪些借款总额占负债总

4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

预测营业收入499,094.92598,521.21717,754.541,815,370.67

事项发表核查意见

项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见

募集资金金额未超过项目需要量本次募集资金用于偿还银行借款的金额为

知有效期的补充说明》(以下简称“《补充说明》”)《补充说明》明确:“长园(南

单位:万元

长园集团农业银行流动资金2,000./1/62017/1/5

通知有效期内未开工建设项目的,应在备案通知有效期届满 30 日前申请延期;

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

需要,已取

2012jn019 地块国有建设用地使用权的竞得人

持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、

公2015年农业行业专项司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

借款主体借款银行借款用途借款日期到期日期

经核查,保荐机构认为:沃尔核材认购长园集团非公开发行股票的资金来源

产负债率为 53.54%长园集团同行业上市公司最近一期的资产负债率情况如下:

长园集团农业银行流动资金4,000./10//10/22

电网设备有限公司于 2014 年 3 月 21 日取得宁经管委外字〔2014〕第 11 号《关

经核查,中伦律师认为:沃尔核材本次认购长园集团非公开发行股票的资金

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行

《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定,是否可能损害上市公司及

方式实施的收购资产等重大投资的情况如下:

综上所述,“智能电网系列农业部行业标准产品研发生产基地建设项目”的用地手续已经履

宁国用(2014)第 20688 号)

合计80,000

核材承诺:从 2016 年 4 月 16 日至长园集团本次非公开发行股票完成后的六个月

经核查,保荐机构认为:公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交

黑体:反馈意见所列问题

三、承诺内容

取得环评批复同时,项目相关的用地手续已经履行完毕,长园(南京)智能电

(2)承诺对个人的职务消费行为进行约束

小股东的利益得到保护同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策

经核查,保荐机构认为:公司本次偿还银行借款与现有资产、业务规模相匹

(二)是否存在将此次募集资金变相用于收购资产等重大投资的情形

资金需求逐年扩大

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公农业行业风险分析司证券

百分比的平均值

土地使用证》(编号:江宁国用(2014)第 20688 号),用地手续的具体情况如下:

股权请保荐机构和申请人律师核查沃尔核材及其

额的比重分别为 59.31%、59.65%和 55.69%长园集团最近三年短期借款、长期

次会议审议通过并于 2016 年 2 月 24 日经沃尔核材 2016 年第一次临时股东大会

于投资深圳市道元实业有限公司的议案》,同意公司以 20,000 万元收购深圳市道

有限公司(代表外贸信托万博稳健 2 期证券投资集合资金信托计划、外贸信

资金管理制度》规定的相关职责,加强事后监督检查,持续关注募集资金实际管

长园集团中国银行流动资金5,000./12//12/14不需要

(万元)借款银行同

截至 2015 年 12 月 31 日,沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团股份

在募集资金到位后按照相关于农业方面的行业关法规规定的程序予以置换

项目2016 年度2017 年度2018 年度三年总计

网科技公司注册资本为 8,000 万元,其中:深圳市科陆电子科技股份有限公司出

理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

得银行同意

长园集团与沃尔核材签订的非公开发行股票认购合同载明的违约责任如下:

宁经管委外字〔2016〕第 5 号《关于长园(南京)智能电网设备有限公司智能电

期内;(2)本次募投项目的用地手续是否履行完毕请保荐机构和申请人律师

19

从本承诺函出具之日至贵公司本次非公开发行股票完成后的六个月内,本公

长园集团的短期借款与长期借款总额呈逐年增长的趋势,2014 年末、2015

行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合

在人员、技术、市场等方面的储备情况,制订了现代农业行业分析切实可行的填补即期回报措施,

1

划的承诺函》,承诺内容如下:

二、一般问题

短期借款与长期借款总额/

短期借款143,720.00158,680.00122,000.00

问题 2...................................................................................................................................... 22

款请申请人补充披露此次偿还银行贷款的具体内容,若存在提前还款的,是

预付账款10,474.706,606.256,469.717,122.39

四、保荐机构核查意见

比例为 23.68%

召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案

局 江 宁 分 局 签 订 《 国 有 建 农业行业标准网设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》( 合 同 编 号 :

(南京)智能电网设备有限公司智能电网系列产品研发生产基地建设项目备案通

提前还款是

资于以买卖有价证券为主要业务的公司

智能电网设备有限公司已于 2014 年 10 月 15 日就“智能电网系列产品研发生产

预测营运资金增量32,319.2238,757.6346,478.66117,555.51

序已履行完毕公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购合同已明确约定认

前,作为募集资金偿还银行借款的部分款项到期或根据项目进度的实际情况需要

等重大投资的情形本次发行募集资金数额不超过项目需要量,募集资金用途符

九条第(七)项规定的情形

二、本次募投项目的用地手续是否履行完毕

告

中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于优化投资回报机制的相中国农业机械行业关要求

1、智能电网系列产品研发生产基地建设项目

应付账款75,599.4851,921.1743,585.0732,542.32

损害上市公司及中小股东的利益,具体核查情况如下:

根据沃尔核材于 2016 年 4 月 16 日出具的说明文件,沃尔核材本次认购长园

公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施

购对象的违约责任

元,2014 年度和 2015 年度利息支出同比增幅分别为 25.00%和 35.44%长园集

66,140.70 万元,公司拟使用本次募集资金 56,000.00 万元用于该项目,拟使用的

定

15

公告日期 2016-04-20

3、银行借款持续增长,利息支出持续增加

二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义:

90,421.10 万元,截至董事会审议本次非公开发行方案前,长园(南京)智能电

长园集团中国银行流动资金5,000./12/22016/12/1

投资者的合理回报,保农业部行业科技持利润分配政策的稳定性和连续性

设项目”和偿还银行借款其中偿还银行借款不需要相关政府部门的立项备案

该项目由长园(南京)智能电网设备有限公司具体实施,长园(南京)智能

所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作

司承诺不减持贵公司股票

一、如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词释义与预案中的相同

借款主体借款银行借款用途借款金额(万元)借款日期到期日期

2.4 亿元将用于补充流动资金,公司将根据现有的债务情况以及业务发展所需的

2、2015 年 11 月 19 日,长园集团召开第六届董事会第八次会议,审议通过

3、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

2016 年 4 农业机械行业分析月 6 日,南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了《关于长园

2012 年 4 月 19 日,南京市国土资源局江宁分局出具《国有建设用地使用权

华”)100%股权;审议通过《关于拟参股设立互联网科技公司的议案》,同意公

投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经

自审议本次非公开发行董事会决议日前三个月起至今,长园集团以现金支付

发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

件中规定的用途

一、重点问题 .......................................................................................农业行业标准网........................ 4

本次非公开发行募集资金总额不超过 8.00 亿元人民币,其中拟使用 5.60 亿

核材认购长园集团非公开发行股票的内部程序已履行完毕

资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规

四、律师核查意见

根据公司提供的说明文件,并通过查阅证券监督管理部门和上海证券交易所

(三)进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制

11

二、一般问题 ............................................................................................................. 19

履行生态农业行业分析完毕

案通知有效期届满前开工建设,符合相关规定本次发行募投项目的用地手续已

长园集团承诺:公司不会将本次非公开发行募集资金变相用于上述项目,亦

长园(南京)智能电网设备有限公司已完成“智能电网系列产品研发生产基

四、保荐机构核查意见

一、本次募投项目的立项备案文件是否在有效期内

根据与同行业上市公司比较,长园集团剔除商誉后的资产负债率显著高于同

预收账款14,412.8810,954.348,213.504,601.01

行业均值35.82%35.94%

目录

“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”的立项备案具体情况如下:

模相匹配

2015 年2014 年2013 年

24,000.00 万元,公司拟使用募集资金偿还的短期借款合计 31,000.00 万元,拟使

得银行同意

京)智能电网设备有限公司智能电网系列产品研发生产基地建设项目于 2014 年

公开关于农业方面的论文出让成交确认书》,确认长园(南京)智能电网设备有限公司为编号 no.宁

有利于保护中小投资者合法权益,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

其 中 ,“ 智 能 电 网系列 产 品 研发 生 产 基地建 设 项 目 ” 计 划 投资规 模 为

就上述事项发表核查意见

1、2016 年 1 月 7 日,长园集团召开第六届董事会第十次会议,审议通过《关

2偿还银行借款24,000

问题 2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

6

发行管理办法》第十条的有关规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

中国西电(.sh)40.75%40.76%

股票申请文件反馈意见”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

20

需要,已取

请保荐机构对申请人落实上述中国农业行业网规定的情况发表核查意见

存货80,378.9572,517.3467,800.1654,345.97

23

长园集团本次非公开发行的募投项目为“智能电网系列产品研发生产基地建

元实业有限公司(以下简称“道元实业”)股东徐建国、王全林合计持有的 20%

16

(三)本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规

根据上述测算,长园集团预测未来三年营运资金增量将超过 11 亿元,营运

局江宁分局签订《no.宁 2012jn019 挂牌出让地块交接地确认书》2014 年 9 月

得银行同意

月 5 日)前 6 个月起至 2016 年 4 月 16 日不存在减持长园集团股票的情形沃尔

其中 5.60 亿元用于“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”,2.40 亿元用于

条第(七)项规定的情形

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和农业行业分析报告行

5、建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专

(一)是否与现有资产、业务规模相匹配

审议程序和信息披露义务公司已经结合自身经营情况,基于客观假设,对即期

托万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托万博稳健 9 期证券投

关政府部门的立项备案,亦不涉及使用土地

条款,在增强现金分红的透明度和可操作性,公司已经制定了《长园集团股份有

司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专

长园集团已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修

18

网设备有限公司已取得项目所需土地的《国有土地使用证》偿还银行借款不需

长园集团中国银行流动资金5,000./1/42017/1/3

根据沃尔核材于 2016 年 现代农业包括哪些4 月 16 日出具的说明文件,沃尔核材本次认购长园

2

次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺

许继电气(.sz)44.97%44.97%

2、偿还银行贷款

品技术水平,因此公司根据募投项目的建设计划积极推进该项目的建设以及在建

见的回复》之签章页)

程序进行明确,进行事前控制,保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文

长园集团股份有限公司

资 4,950 万元,占 55%的比例,公司出资 1,800 万元,占 20%的比例,深圳道怡

董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出

2015 年2014 年2013 年

一、偿还银行借款的具体内容

问题 3、请申请人补充说明:(1)本次募投项目的立项备案文件是否在有效

长园集团股份有限公司关于

集资金变相用于收购资产等重大投资的情形中国农业行业网

二、律师核查意见

为沃尔核材自筹资金沃尔核材认购长园集团非公开发行股票相关的内部审议程

( 号)(以下简称“反馈意见”),长园集团会同保荐机构、中伦律师对该

序号募集配套资金用途金额(万元)

集团非公开发行股票的资金来源为自筹资金

年末短期借款与长期借款总额分别同比增长 57.34%和 7.08%公司负债主要以

国电南瑞(.sh)49.99%49.99%

根据宁经管委外字〔2014〕第 11 号《关于同意长园(南京)智能电网设备

最近三年上市公司营业收入的平均增速19.92%

人民币 16,000 万元

经核查,保荐机构认为本次使用募集资金偿还银行贷款与现有资产、业务规

理与使用情况保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一

长园集团本次非公开发行的募投项目为“智能电网系列产品研发生产基地建农业行业分类

人《募集资金管理制度》,公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,

借款金额否需要取得

请出具承诺并公开披露

设备有限公司独立实施,偿还的银行贷款全部为长园集团的银行贷款本次募投

网设备有限公司在该项目已投入金额 24,280.40 万元该项目后续投资金额为

一、申请人履行的审议程序和信息披露义务

性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目

合计31,000.00

经核查,保荐机构认为:沃尔核材及其一致行动人在定价基准日(2016 年 2

营运资金增量29,775.0533,567.176,798.19-

公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,

经核查,中伦律师认为:沃尔核材及其一致行动人在定价基准日(2016 年 2

项目2015 年度2014 年度2013 年度2012 年度农业行业标准查询

本次拟使用募集资金偿还银行借款的金额为 2.40 亿元人民币,具体偿还银

的回复,公司保证所出具意见的真实性、准确性和完整性

监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,公司制定并

案(草案)》,长园集团本次非公开发行拟募集资金金额不超过 8.00 亿元人民币,

上市公司名称资产负债率剔除商誉后资产负债率

司”)与保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐

管理和监督进行了明确的规定为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公

三、保荐机构核查意见

行情况相挂钩

cr0025,电子监督号:b00358)根据合同约定,出让宗

12.1 除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺

项目

提前偿还的,发行人以自筹资农业行业风险分析金先行偿还根据本次非公开发行预案,发行人将

保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银

出,有利于进一步提高公司盈利能力,降低公司的财务风险,同时缓解公司未来

公司已于 2016 年 2 月 5 日披露《长园集团股份有限公司关于非公开发行股

投项目已在备案通知有效期届满前开工建设,符合相关规定

责任公司 100%股权的议案》,同意全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司以

长园集团本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,未

请保荐机构对上述问题进行核查,并结合上述事项的核查过程及结论,说

份认购款的千分之一向甲方支付违约金;如果延期 10 个工作日仍未足额缴纳则

性投资,不涉及直接或间接投资于以农业行业分类买卖有价证券为主要业务的公司

票摊薄即期回报及填补措施的公告》,公司董事、高级管理人员均已出具关于本

一、沃尔核材及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行结束后六

设项目”和偿还银行借款其中偿还银行贷款不涉及使用土地

分比的平均值,则上市公司未来三年营运资金增量情况如下:

司与深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市同学村投资管理有限公司以及深

监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的记录

产品研发生产基地建设项目”备案通知有效期 2 年,自签发之日起计算在备案

用的募集资金金额未超过项目需要量

宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

第 20688 号)

次现场调查会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出农业行业标准具鉴证报

来源为沃尔核材自筹资金沃尔核材认购长园集团非公开发行股票相关的内部审

一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情

营运资金增量占营业收入增量百分比36.61%63.68%16.65%-

的承诺:

21

目建成后对公司现有的智能电网设备业务形成有效补充,增加产品数量,提升产

配,募集资金用途信息披露充分合规,不存在将此次募集资金变相用于收购资产

二、沃尔核材参与本次认购的内部程序是否已经履行完毕

8

回复:

最近三年营运资金增量占营业收入增量

资管理有限公司出资 450 万元,占 5%的比例

长园集团:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务

“智能电网系列产品研中国农业行业银行发生产基地建设项目”备案文件有效,募投项目已在

二、保荐机构核查本次偿还贷款是否与现有资产、业务规模相匹配,是否

问题 2、请申请人补充说明:(1)沃尔核材的认购资金来源;(2)沃尔核材

不会将此次募集资金变相用于收购资产等重大投资若未来三个月内公司存在收

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

本次募投项目为智能电网系列产品研发生产基地建设项目和偿还银行借款,

公司募集资金中 5.6 亿元将用于智能电网系列产品研发生产基地建设,该项

38.98%

托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

月至本承诺函出具之日,本公司及本公司的一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、

本次非公开发行募集资金总农业行业分类额不超过 8.00 亿元人民币,具体使用情况如下:

常实施,上述通知有效”

55.69%59.65%59.31%

对价的方式进行投资,且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易

经核查,中伦律师认为:本次发行募投项目备案文件有效,募投项目已在备

为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益

12.3 如乙方未按本合同约定的期限履行足额缴款义务,则每日按未缴纳股

(一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司已于 2016 年 2 月 4 日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关

负债总额

截至 2015 年 12 月 31 日,长园集团资产负债率为 39.96%,剔除商誉后的资

存在将此次募集资金变相用于收购资产等重大投资的情形,本次发行是否满足

知》、《中农业行业标准下载国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指

借款的具体情况如下:

况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市

圳道怡投资管理合伙企业(有限合伙)共同投资设立一家互联网科技公司,互联

因营运资金需求通过债务融资的压力

长园集团中国银行流动资金5,000./12//12/14

履行备案和环境影响评价程序,亦不涉及使用土地因此,本次非公开发行募集

2014 年 8 月 21 日,长园(南京)智能电网设备有限公司与南京市国土资源

12 月 31 日12 月 31 日12 月 31 日

项目实施不会影响公司生产经营的独立性

“12 违约责任

议程序已履行完毕公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购合同已明确约

回复:

参与本次认购的内部程序是否已经履农业部行业科技行完毕;(3)申请人与认购对象签订的附

在本次非公开发行首次董事会会议召开后至本次非公开发行募集资金到位

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东的知情权公司

况相挂钩

资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

列产品研发生产基地建设项目”和偿还银行借款其中,偿还银行贷款不需要相

说明

月 5 日)前 6 个月起至 2016 年 4 月 16 日不存在减持长园集团股票的情形沃尔

综上所述,“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”备案文件有效,募

《关于全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司收购武汉万盛华电力科技有限

二〇一六年四月十九日

三、与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任

回复:农业生产包括哪些

核材承诺:从 2016 年 4 月 16 日至长园集团本次非公开发行股票完成后的六个月

长园集团中国银行流动资金5,000./12/22016/12/1不需要

象的违约责任

购资产等重大投资情况的,公司承诺将以自有资金或另行筹资或以股份作为支付

开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、

回复:

其中小股东的利益

五、保荐机构核查意见

4

具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》每个会计年度结束后,公

定,是否可能损害上市公司及其中小股东的利益

集团非公开发行的股票已于 2016 年 2 月 4 日经沃尔核材第四届董事会第三十三

问题 1、根据申请材料,沃尔核材及其一致行动人合计持有公司股份总数的

营运资金237,586.90207,811.85174,244.68167,446.49

投资管理合伙企业(有限农业行业包括合伙)出资 800 万元,占 20%的比例深圳市同学村投

9

长园集团农业银行流动资金2,000./1/62017/1/5

长园集团农业银行流动资金10,000./10//10/27

易所采取处罚或监管措施的情况

四方股份(.sh)33.73%34.33%

具的《提前还款同意函》,同意长园集团向中国农业银行股份有限公司华侨城支

三、律师核查意见

问题 2........................................................................................................................................ 6

网系列产品研发生产基地建设项目有关事项变更的通知》

营的独立性公司已建立募集农业行业资金专项存储制度本次发行符合《上市公司证券

根据上市公司最近三年营业收入的平均增速测算,并假设 2016 年-2018 年营

元用于“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”,不存在将募集资金变相用

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

基地建设项目”开始施工

行核查,并就整改效果发表核查意见

方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)

于收购资产等重大投资的情形

金需求的规模具体测算如下:

宏发股份(.sh)27.56%27.63%

5

短期借款与长期借款总额207,918.00194,162.99123,400.00

回报摊薄情况进行了合理预计同时,公司已在《长园集团股份有限公司关于非

员出具的相关承诺,保荐机构认为:公司已按照《关于首发及再融资、重大资产

经核查,保荐机构认为:长园集现代农业行业分析团本次非公开发行募投项目为“智能电网系

经核查,保荐机构认为:长园集团本次非公开发行募投项目不存在将此次募

合计31,000.00

网站的公示信息以及公司的公告文件,保荐机构未检索到最近五年公司受到证券

个月内的减持情况或减持计划

14

长园集团中国银行流动资金5,000./1/42017/1/3不需要

资金情况,有效安排上述资金的使用计划,提高资金使用效率,降低财务成本

未按规定申请延期,或延期申请未获批准的,备案通知自动失效长园(南京)

1、严格按照《募集资金管理制度》,对募集资金使用的分级审批权限及决策

一、沃尔核材的认购资金来源